Quem pode assinar pela empresa? Como a cláusula de gestão do contrato social organiza o poder entre os sócios

Toda sociedade começa com uma pergunta que poucos empresários param para responder por escrito: quem pode assinar pela empresa, e até onde vai esse poder?

Enquanto a empresa é pequena e os sócios se entendem, a resposta parece óbvia — “a gente decide junto”. O problema aparece depois: quando um sócio fecha um contrato milionário sozinho, quando o banco exige saber quem tem poder para movimentar a conta, quando dois sócios discordam sobre uma venda, ou quando um deles precisa se afastar e ninguém sabe quem assume o quê.

A cláusula de gestão do contrato social (também chamada de cláusula de administração) é o trecho do contrato que responde a essa pergunta de forma definitiva. A cláusula de gestão é, em poucas palavras, a regra que diz quais sócios administram a sociedade, o que cada um pode decidir sozinho e o que exige decisão conjunta. Bem escrita, ela dá agilidade ao dia a dia e segurança a todo mundo. Mal escrita — ou ausente — vira a origem de boa parte dos conflitos societários que terminam em processo. O custo da inação aqui é concreto: contratos assinados por quem não devia, contas bloqueadas, negócios travados e brigas que poderiam ter sido evitadas com três parágrafos bem redigidos.

Neste artigo, vamos mostrar como essas cláusulas funcionam: as que delimitam o poder de cada sócio, as que ampliam as hipóteses em que cada um pode gerir uma área específica, e como tudo isso se reflete na prática — no banco, no cartório e na responsabilidade pessoal de quem administra.

O que a lei diz quando o contrato social é omisso?

Quando o contrato social nada diz sobre administração, a lei presume que cada sócio pode administrar e assinar pela empresa sozinho (art. 1.013 do Código Civil). O silêncio do contrato não cria controle — ele distribui poder de forma ampla e quase irrestrita.

Antes de desenhar a cláusula ideal, é preciso entender o ponto de partida. Na sociedade limitada — formato de mais de 90% das empresas brasileiras — a administração pode ser exercida por uma ou mais pessoas, sócias ou não, designadas no próprio contrato social ou em documento separado (art. 1.060 do Código Civil).

E aqui está o detalhe que pega muitos sócios de surpresa: sem cláusula específica, qualquer sócio pode tomar decisões e assinar pela empresa sozinho — inclusive contratos vultosos. É por isso que “deixar para resolver depois” é tão arriscado. A cláusula de gestão existe justamente para substituir essa regra genérica por um arranjo pensado para a realidade do negócio.

Como se nomeia um administrador: no contrato social ou em ato separado?

Um administrador pode ser nomeado de duas formas, com efeitos diferentes: dentro do próprio contrato social ou em ato separado (ata ou termo). A escolha muda a estabilidade e a facilidade de troca do gestor.

• Nomeação no próprio contrato social: o administrador integra o documento. É a forma mais estável; em contrapartida, qualquer mudança exige alteração contratual.

• Nomeação em ato separado (ata ou termo): o administrador é designado fora do contrato, com posse em livro próprio e averbação na Junta Comercial nos 30 dias seguintes (art. 1.062 do Código Civil). É mais flexível para trocas e reconduções.

Os quóruns dessas decisões mudaram nos últimos anos. Hoje, na sociedade limitada, funcionam assim:

Situação	Quórum atual
Designar administrador não sócio, com capital ainda não integralizado	2/3 dos sócios
Designar administrador não sócio, com capital já integralizado	mais da metade do capital social
Destituir sócio nomeado administrador no contrato	mais da metade do capital social (salvo cláusula diversa)
Alterar o contrato social (incluindo a cláusula de administração)	mais da metade do capital social

As reduções vieram com a Lei 13.792/2019 (destituição) e a Lei 14.451/2022 (designação de administrador não sócio e alteração do contrato social, que passaram a exigir mais da metade do capital, e não mais 3/4). Esse é um ponto de frescor importante: muitos contratos antigos repetem quóruns que a lei já flexibilizou. Se o seu contrato é anterior a 2022, vale revisar.

Quais são as três formas de organizar a administração?

O contrato pode organizar a gestão de três formas básicas: administração isolada (um único gestor), conjunta (decisão em bloco) ou por áreas (cada sócio comanda a sua frente). Não existe a “melhor” em abstrato — existe a mais adequada ao perfil da sociedade.

1. Administração isolada (um único gestor)

Um sócio — ou um administrador profissional — concentra os poderes de gestão e pode assinar sozinho pela empresa.

Funciona bem quando: há um sócio operacional claro e outros que são apenas investidores, ou em empresas com um sócio de fato no comando.

Risco: concentração total. Os demais sócios ficam dependentes da conduta de uma só pessoa.

Exemplo de redação: “A sociedade será administrada por [NOME], sócio, a quem competem, isolada e individualmente, todos os poderes de gestão e representação, podendo praticar os atos necessários ao funcionamento regular da empresa.”

2. Administração conjunta (decisão em bloco)

Dois ou mais sócios precisam assinar em conjunto para que o ato vincule a empresa. Ninguém decide sozinho.

Funciona bem quando: os sócios têm participações equilibradas e querem controle mútuo, especialmente em decisões financeiras.

Risco: lentidão. Se exigir assinatura conjunta para tudo, o dia a dia trava — imagine precisar de duas assinaturas para pagar a conta de luz.

Exemplo de redação: “A sociedade será administrada conjuntamente pelos sócios [NOME 1] e [NOME 2], exigindo-se a assinatura de ambos para a validade dos atos de gestão e representação perante terceiros.”

3. Administração por áreas (gestão segregada por sócio)

Aqui mora o coração da pergunta que dá título a este artigo. Em vez de tratar “gestão” como um bloco único, o contrato divide as competências por área, atribuindo a cada sócio o comando daquilo que ele domina.

É a estrutura mais usada por PMEs com sócios complementares: um cuida do comercial, outro do financeiro. Cada um decide e assina dentro da sua esfera, e os atos mais sensíveis ficam reservados à decisão conjunta.

Exemplo de redação: “A administração será exercida pelos sócios da seguinte forma: ao sócio [NOME 1] compete a gestão comercial e operacional, incluindo a celebração de contratos com clientes e fornecedores até o limite de R$ [VALOR] por ato; ao sócio [NOME 2] compete a gestão financeira e administrativa, incluindo a movimentação de contas bancárias e a relação com instituições financeiras. Os atos que excedam tais competências dependerão da assinatura conjunta de ambos.”

A saída inteligente quase nunca é o “tudo conjunto” ou o “tudo isolado” puros. Essa lógica de segregação é o ponto de partida tanto para as cláusulas que delimitam quanto para as que ampliam o poder de cada sócio.

Quais cláusulas limitam o poder de cada sócio?

As cláusulas que delimitam são as de contenção: existem para que ninguém ultrapasse o que foi combinado. Funcionam como “freios” e protegem o patrimônio da empresa e dos próprios sócios. As principais são quatro:

a) Limite por valor. Cada administrador pode contratar sozinho até um teto; acima dele, exige-se assinatura conjunta ou aprovação dos sócios.

“Atos que envolvam obrigações superiores a R$ [VALOR] dependerão da assinatura de ambos os administradores.”

b) Atos que exigem assinatura conjunta. Independentemente de valor, determinados atos só vinculam a empresa com duas (ou mais) assinaturas — tipicamente movimentação bancária, contratação de empréstimos e emissão de títulos.

c) Atos vedados ou que dependem de aprovação dos sócios. Há decisões que escapam da gestão ordinária e pedem deliberação coletiva. É prudente listar expressamente, por exemplo:

1. alienação ou oneração de bens imóveis;

2. prestação de aval, fiança ou garantia em favor de terceiros;

3. contratação de financiamentos acima de certo valor;

4. abertura ou encerramento de filiais;

5. admissão de novos sócios ou contratos de longo prazo.

“É vedado a qualquer administrador, sem deliberação dos sócios, prestar aval, fiança ou garantia em nome da sociedade em benefício de terceiros, sob pena de responsabilidade pessoal.”

d) Delimitação pelo objeto social (teoria ultra vires). A lei prevê que atos claramente estranhos ao objeto da empresa podem não vinculá-la (art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil). Um objeto social bem redigido já funciona como delimitação natural dos poderes de gestão.

A função dessas cláusulas é simples de explicar ao cliente: elas garantem que nenhum sócio comprometa sozinho o que pertence a todos.

Quais cláusulas ampliam o que cada sócio pode fazer?

As cláusulas que ampliam habilitam: deixam claro quem pode fazer o quê e evitam paralisias quando a vida acontece. Se as anteriores contêm, estas liberam — de forma controlada. As mais úteis são cinco:

a) Atribuição de áreas específicas a cada sócio. É a tradução prática da gestão segregada: o contrato nomeia formalmente o sócio responsável por cada frente (comercial, financeira, operacional, jurídica, RH), com poder de decidir e assinar dentro dela. Isso dá autonomia com responsabilidade e elimina o “achismo” sobre competências.

b) Inclusão de administrador não sócio (gestor profissional). A limitada permite nomear um administrador que não é sócio — útil quando o negócio profissionaliza a gestão e contrata um executivo. Como vimos, hoje isso depende de mais da metade do capital, com o capital integralizado (art. 1.061, alterado pela Lei 14.451/2022).

c) Poderes de substituição em caso de ausência ou impedimento. Uma das cláusulas mais úteis e mais esquecidas. Ela prevê que, se um sócio se afasta (viagem, doença, licença), o outro assume temporariamente suas competências — evitando que a empresa fique sem quem assine.

“Em caso de ausência ou impedimento temporário de um dos administradores, o outro fica investido dos poderes necessários para a prática dos atos de gestão da área afetada, pelo período do impedimento.”

d) Delegação de poderes específicos. O contrato pode autorizar o administrador a outorgar procurações com poderes determinados, para tarefas pontuais (representação em órgãos públicos, atos perante a Receita, defesas administrativas), com prazo e escopo definidos.

e) Hipóteses especiais por matéria. É possível ampliar a gestão de um sócio em situações específicas — por exemplo, dar ao sócio financeiro poder isolado para negociar parcelamentos tributários, ou ao sócio operacional poder isolado para contratar e demitir até determinado nível hierárquico.

O princípio aqui é o oposto da delimitação, mas complementar a ela: dar a cada sócio o poder de fazer o seu trabalho sem depender do outro o tempo todo.

Como a cláusula de administração funciona na prática?

Uma cláusula de gestão só cumpre seu papel quando produz efeitos no mundo real — não basta estar no papel. Três pontos merecem atenção:

1. Registro na Junta Comercial = oponibilidade a terceiros. A divisão de poderes só vale contra bancos, cartórios e fornecedores depois de registrada na Junta (na JUCESP, em São Paulo). É o contrato registrado que o banco consulta para saber quem pode movimentar a conta e que o cartório exige para registrar a venda de um imóvel. Combinado de palavra não vincula ninguém de fora.

2. Responsabilidade pessoal dos administradores. Quem administra responde pelos seus atos. O administrador que age com culpa, com excesso de poderes ou contra o contrato pode responder pessoalmente pelos prejuízos (art. 1.016 do Código Civil). A delimitação de competências, portanto, não é só burocracia: é o que protege o sócio de ser responsabilizado por decisões que não eram dele.

3. O excesso de poderes diante de terceiros de boa-fé. Atenção a um risco prático: se um sócio assina algo fora da sua competência, mas o terceiro agiu de boa-fé e o ato está dentro do objeto da empresa, a sociedade pode acabar vinculada mesmo assim — restando a ela cobrar do sócio que extrapolou. Por isso, limitar no papel é importante, mas comunicar os limites a bancos e parceiros (e registrar tudo) é o que fecha a porta de verdade.

Exemplo prático: como fica a cláusula na Tech Move Ltda.?

Imagine a Tech Move Ltda., com dois sócios em participação igual: Bruno, que domina vendas e relacionamento com clientes, e Carla, que cuida do financeiro e da parte administrativa. Um contrato de gestão bem desenhado para eles diria, em resumo:

• Bruno administra a área comercial e operacional, podendo fechar contratos com clientes e fornecedores até R$ 50 mil por ato (cláusula que adiciona competência, mas com um teto que delimita).

• Carla administra a área financeira, com poder isolado para movimentação bancária de rotina até R$ 30 mil.

• Acima desses limites — e para empréstimos, garantias, venda de bens e admissão de sócios —, exige-se assinatura conjunta (delimitação).

• Em caso de ausência de um, o outro assume temporariamente sua área (ampliação por hipótese específica).

• É vedado a qualquer um prestar aval ou fiança em nome da empresa sem deliberação conjunta (delimitação dura).

O resultado: agilidade no dia a dia, controle nas decisões sensíveis, autonomia para cada sócio brilhar na sua área — e um documento que, registrado na JUCESP, dá segurança a bancos, parceiros e aos próprios sócios.

Os erros mais comuns (e caros)

• Contrato omisso ou genérico (“administração por ambos os sócios”, sem dizer como). Reabre a porta da regra legal de poderes amplos e individuais (art. 1.013).

• Exigir assinatura conjunta para tudo. Trava a operação e empurra a empresa para a informalidade — os sócios passam a “burlar” o próprio contrato.

• Não prever o afastamento de um sócio. A empresa fica refém de uma assinatura indisponível.

• Repetir quóruns antigos que a lei já reduziu (heranças de modelos pré-2019/2022).

• Não registrar as mudanças na Junta. O combinado vira letra morta diante de terceiros.

• Confundir contrato social com acordo de sócios. Questões sensíveis e confidenciais (veto em decisões estratégicas, regras de saída, valoração de quotas) costumam viver melhor no acordo de sócios, instrumento que complementa o contrato sem expô-lo ao registro público.

Checklist: o que uma boa cláusula de gestão deve responder

Antes de assinar, o contrato precisa deixar claro:

• Quem são os administradores e como foram nomeados (contrato ou ato separado).

• Quais áreas cada sócio comanda.

• O que cada um pode assinar sozinho — e até que valor.

• Quais atos exigem assinatura conjunta ou deliberação dos sócios.

• O que é expressamente vedado (aval, fiança, garantias, venda de bens).

• O que acontece quando um administrador se ausenta.

• Como e por qual quórum se nomeia e se destitui um administrador.

• Como tudo isso se conecta a um eventual acordo de sócios.

Perguntas frequentes sobre a cláusula de gestão do contrato social

Sócio pode assinar contrato sozinho pela empresa?

Pode, se o contrato social não disser o contrário. Quando o contrato é omisso, a lei presume que cada sócio administra separadamente e pode assinar sozinho pela empresa (art. 1.013 do Código Civil). É exatamente por isso que existe a cláusula de gestão: para limitar quem assina o quê, fixar tetos de valor e exigir assinatura conjunta nos atos sensíveis. Sem ela, o poder fica amplo e individual.

O que acontece se o contrato social não tiver cláusula de administração?

Sem cláusula de administração, vale a regra legal: a administração compete separadamente a cada sócio, que pode decidir e assinar sozinho (art. 1.013 do Código Civil). Na prática, qualquer sócio pode contratar, comprar e se obrigar em nome da empresa sem consultar os demais. É a porta de entrada de boa parte dos conflitos societários — e o motivo pelo qual desenhar a cláusula desde o início evita prejuízo.

Onde e por qual quórum se altera a cláusula de administração em São Paulo?

Em São Paulo, a alteração do contrato social é registrada na JUCESP (Junta Comercial do Estado de São Paulo). Desde a Lei 14.451/2022, alterar o contrato social — inclusive a cláusula de administração — exige a aprovação de sócios que representem mais da metade do capital social, e não mais 3/4 como antes. A mudança só passa a valer contra terceiros depois de registrada na Junta.

Preciso de advogado para alterar a cláusula de administração?

Para a microempresa (ME) e a empresa de pequeno porte (EPP), o registro da alteração na Junta dispensa o visto de advogado (LC 123/2006, art. 9º, §2º). Nas demais sociedades, os atos constitutivos e suas alterações, em regra, só são registrados com visto de advogado (Lei 8.906/1994, art. 1º, §2º). Independentemente da obrigatoriedade, é na redação da cláusula — tetos, áreas, vedações — que um advogado evita o conflito futuro.

Qual a diferença entre cláusula de administração e acordo de sócios?

A cláusula de administração fica dentro do contrato social, é registrada na Junta e organiza quem assina e administra a empresa. O acordo de sócios é um documento à parte, em regra não levado a registro público, onde ficam as combinações mais sensíveis: veto em decisões estratégicas, regras de saída, preferência na compra de quotas e valoração da participação. Um complementa o outro; juntos, dão estrutura e proteção à sociedade.

A gestão certa no papel evita o conflito na prática

A maioria das brigas entre sócios não nasce de má-fé — nasce de expectativas não combinadas por escrito. Quem podia decidir o quê? Por que ele assinou aquilo sozinho? Quem assume agora?

Uma cláusula de gestão bem construída transforma essas dúvidas em regras claras, antes que virem litígio. Ela é, ao mesmo tempo, o instrumento que dá agilidade ao negócio e segurança a quem o conduz — e adaptar essa estrutura à realidade de cada empresa é trabalho de quem conhece tanto o direito societário quanto a rotina de quem empreende.

Na Falchet e Marques Sociedade de Advogados, escritório em São Paulo (Av. Paulista), estruturamos contratos sociais e acordos de sócios sob medida para o seu modelo de negócio — equilibrando autonomia, controle e proteção patrimonial. Se a sua empresa tem mais de um sócio, vale revisar se o que está escrito reflete, de fato, como vocês querem decidir.

Fale com o nosso time pelo WhatsApp: +55 11 95901-1854 — e organize a gestão da sua sociedade antes que ela vire um problema.